中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議公告

證券代碼：603126             證券簡稱：中材節(jié)能           公告編號：臨2022-021

中材節(jié)能股份有限公司

第四屆董事會第十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十二次會議于2022年3月28日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈21層2112會議室以現(xiàn)場方式召開，會議通知及議案材料以郵件方式于2022年3月18日發(fā)至各位董事。會議由公司董事長孟慶林召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實際參與表決董事7名，部分高級管理人員列席本次會議。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于公司2021年度董事會工作報告的議案》。

同意《公司2021年度董事會工作報告》。

同意將《關(guān)于公司2021年度董事會工作報告的議案》列入2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司2021年度獨立董事述職報告的議案》。

同意《公司2021年度獨立董事述職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2021年度獨立董事述職報告的議案》列入2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司2021年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2021年度總裁工作報告》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司2021年度財務(wù)決算報告的議案》。

同意《公司2021年度財務(wù)決算報告》。公司2021年全年累計實現(xiàn)營業(yè)收入29.41億元，比上年同期增長13.24%，實現(xiàn)利潤總額2.09億元，比上年同期增長10.61%，凈利潤1.80億元，比上年同期增長16.37%，歸屬于母公司所有者的凈利潤1.40億元，比上年同期增長3.78%，資產(chǎn)總額44.26億元，比上年同期增長5.54%，所有者權(quán)益22.67億元，比上年同期增長6.53%。

同意將《關(guān)于公司2021年度財務(wù)決算報告的議案》列入2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于公司2021年度利潤分配預(yù)案的議案》。

同意公司以2021年12月31日總股本610,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金0.85元（含稅），共計現(xiàn)金分配51,892,500元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司2021年度利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計劃等有關(guān)規(guī)定及公司目前的實際經(jīng)營狀況，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意董事會擬訂的2021年度利潤分配預(yù)案，并將該預(yù)案提交公司2021年年度股東大會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十二次會議審議事項的獨立意見》。

同意將《關(guān)于公司2021年度利潤分配預(yù)案的議案》列入2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

6、審議通過了《關(guān)于公司2021年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2021年度報告》、《公司2021年度報告摘要》，公司2021年度報告真實反映了公司2021年實際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對外報出。

同意將《關(guān)于公司2021年度報告及摘要的議案》列入公司2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

7、審議通過了《關(guān)于公司2021年度內(nèi)部控制評價報告的議案》。

同意《公司2021年度內(nèi)部控制評價報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

8、審議通過了《關(guān)于公司2021年度內(nèi)部控制審計報告的議案》。

同意信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節(jié)能股份有限公司內(nèi)部控制審計報告》（XYZH/2022BJAA140117）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

9、審議通過了《關(guān)于公司2021年度社會責(zé)任報告的議案》。

同意《公司2021年度社會責(zé)任報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

10、審議通過了《關(guān)于公司2021年度董事會審計委員會履職報告的議案》。

同意《公司2021年度董事會審計委員會履職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

11、審議通過了《關(guān)于2021年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2022年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2021年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況，截至2021年12月31日，公司（含子公司）從各個銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得授信額度566,055萬元，年末貸款余額（短期借款和長期借款合計）16,550萬元。上述額度均在2021年度計劃范圍內(nèi)，不存在超出計劃額度的情況。

同意公司2022年度授信、貸款計劃，公司（含子公司）計劃累計綜合授信額度866,000萬元，當(dāng)年新增帶息負(fù)債累計額度控制在90,000萬元以內(nèi)，年末帶息負(fù)債余額控制在50,000萬元以內(nèi)。

為提高決策效率，建議在計劃累計綜合授信額度866,000萬元以內(nèi)的部分，如涉及公司擬定的授信及貸款計劃以外新增金融機(jī)構(gòu)、新增授信的，全權(quán)授權(quán)公司總裁辦公會進(jìn)行決議。在計劃額度范圍內(nèi)公司貸款全權(quán)授權(quán)公司總裁辦公會決議。超出計劃累計綜合授信額度的按照公司相關(guān)制度規(guī)定履行相應(yīng)決策程序。

因各金融機(jī)構(gòu)對授信等內(nèi)部規(guī)定要求各異，若個別金融機(jī)構(gòu)對計劃額度范圍內(nèi)總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會、股東大會單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會、股東大會應(yīng)按照授權(quán)在公司總裁辦公會決議后，為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項進(jìn)行單獨審議。

建議公司授權(quán)董事長根據(jù)實際需要簽署計劃額度范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權(quán)其法定代表人根據(jù)實際需要簽署計劃額度范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務(wù)部負(fù)責(zé)具體辦理。

同意將《關(guān)于2021年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2022年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

12、審議通過了《關(guān)于更換公司財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》。

鑒于信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已連續(xù)多年為公司提供審計服務(wù)，為確保公司審計工作的獨立性、客觀性和公允性，適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，維護(hù)公司和股東利益，公司擬聘任中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，服務(wù)費用分別為：年度財務(wù)審計服務(wù)費為60萬元，內(nèi)部控制審計服務(wù)費為30萬元。

獨立董事事前認(rèn)可聲明如下：作為公司獨立董事，我們向公司管理層了解了公司擬更換財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)事項的相關(guān)情況，并審核了擬聘任財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)相關(guān)資質(zhì)等證明材料。我們認(rèn)為，中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書及證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗，能夠滿足公司審計工作要求，本次更換公司財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)事項符合《公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十二次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書以及從事證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，具有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠滿足公司審計工作要求。本次更換財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)事項的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意更換中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機(jī)構(gòu)。同意《關(guān)于更換公司財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十二次會議審議事項的獨立意見》。

公司第四屆董事會審計委員會的書面審核意見如下：我們就公司擬更換財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的事項向公司管理層了解了具體情況，對擬聘任的中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的資質(zhì)、專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、獨立性和誠信狀況進(jìn)行了審查，認(rèn)為中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）滿足為公司提供審計服務(wù)的資質(zhì)要求，具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，同意聘任中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務(wù)與內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會審計委員會關(guān)于更換公司財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于更換公司財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》列入公司2021年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

13、審議通過了《關(guān)于會計政策變更的議案》。

同意根據(jù)財政部的相關(guān)規(guī)定對公司會計政策進(jìn)行變更。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：我們認(rèn)為公司根據(jù)財政部相關(guān)規(guī)定及要求進(jìn)行的會計政策變更符合公司實際情況，能客觀、公允地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；公司董事會審議本次會計政策變更程序符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不存在損害股東利益，特別是中小股東利益的情形。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十二次會議審議事項的獨立意見》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

14、審議通過了《關(guān)于提請召開2021年度股東大會會議的議案》。

同意根據(jù)公司實際情況，于2022年4月20日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2021年度股東大會會議，審議事項具體如下：

（1）《關(guān)于公司2021年度董事會工作報告的議案》

（2）《關(guān)于公司2021年度監(jiān)事會工作報告的議案》

（3）《關(guān)于公司2021年度獨立董事述職報告的議案》

（4）《關(guān)于公司2021年度財務(wù)決算報告的議案》

（5）《關(guān)于公司2021年度利潤分配預(yù)案的議案》

（6）《關(guān)于公司2021度報告及摘要的議案》

（7）《關(guān)于2021年度授信、貸款計劃實際執(zhí)行情況及2022年度授信、貸款計劃的議案》

（8）《關(guān)于更換公司財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年3月28日